Introdução
Fundada em 1928, a Tilibra atua no mercado de materiais escolares, agendas, material de escrita, sendo a marca líder no Brasil no segmento de papelaria. Além da produção de Material Escolar e Produtos de Papelaria, a empresa também é destaque no mercado de agendas e de produtos inovadores para casa e escritório.
Em 2012, através de um processo de fusão, a divisão de negócios de papelaria do grupo MWV juntou-se à ACCO Brands, um dos maiores fornecedores mundiais de produtos para escritório. A ACCO apresenta com orgulho uma história de liderança, inovação e foco na prática de um valor excepcional para seus acionistas e clientes.
A ACCO e a Tilibra possuem Missão e Valores bem definidos e buscam colocá-los em prática diariamente nas relações com clientes, fornecedores e parceiros. Os valores são o respeito pelo indivíduo, compromisso com a excelência, trabalho em equipe, integridade, incentivo à criatividade, responsabilidade com a comunidade e respeito à diversidade, baseando-se principalmente no cumprimento das leis que direcionam a prática de negócios, e seguindo os mais elevados padrões éticos na nossa conduta empresarial. Isso inclui proibir situações de suborno e corrupção.
A corrupção desrespeita o Estado de direito, cria concorrência desleal, abranda o desenvolvimento econômico, prejudica a inovação e contribui para a instabilidade governamental e social.
Para a ACCO e a Tilibra, o envolvimento em situações de suborno ou corrupção pode resultar em prejuízos em longo prazo para sua reputação e marcas, uma quebra na confiança dos consumidores e das partes interessadas e produtos inferiores.
Neste contexto, a Politica Anticorrupção faz parte das ações da Tilibra e da ACCO para garantir que os negócios realizados ocorram dentro de parâmetros éticos e legais, melhorando continuamente a qualidade dos processos e serviços, assegurando, de tal modo, a satisfação de todos os clientes.
Objetivo
É um preceito básico da Tilibra que todos os seus funcionários, representantes e diretores, bem como os terceiros contratados que agem em nome da Empresa, cumpram com os mais altos padrões de ética na conduta dos negócios da Empresa.
Com esta Política pretendemos determinar os princípios éticos sobre os quais a Empresa conduz seus negócios, fornecendo diretrizes básicas para situações nas quais nossos colaboradores, agentes e diretores se veem confrontados com potenciais oportunidades de suborno e corrupção relacionadas às atividades corporativas da Empresa. Esta Política está em conformidade com e deverá ser lida e observada junto com o nosso Código de Conduta e Ética Empresarial, o qual foi oportunamente entregue a todos os funcionários.
Nós buscamos fazer negócio com clientes e fornecedores de caráter e reputação empresarial íntegros. Esperamos que todos os funcionários da Tilibra e aqueles com quem trabalhamos, cumpram suas funções com honestidade e integridade, que repercutirão de forma positiva tanto na Empresa quanto em cada um de nós. A Política da Empresa prevê o cumprimento de todas as leis, regras e regulamentos governamentais relacionados ao antissuborno e anticorrupção. Os funcionários da Tilibra ou terceiros com quem a Empresa trabalha estão proibidos de violar tais leis ou fazer com que colaboradores ou terceiros o faça em nome da Empresa.
Caberá a todos os Funcionários da Tilibra obedecer a esta Política. Ademais, cada gerente e supervisor é responsável por garantir que todos os procedimentos de conformidade e controle da Empresa sejam estritamente obedecidos. Por fim, um Comitê de Compliance da Empresa será formado, e será responsável por garantir e monitorar o cumprimento desta Política em toda a Empresa, trabalhando em conjunto com o Departamento Jurídico.
Nenhuma política é capaz de abranger todas as circunstâncias ou prever todos os casos. Se estiver ciente de alguma situação não contemplada aqui, aplique os conceitos e filosofia geral desta Política no caso em questão. Caso tenha dúvidas sobre qualquer seção desta Política, leve-as para o seu supervisor imediato, para o Departamento de Recursos Humanos, o Departamento Jurídico ou para o Comitê de Compliance.
Esta política anticorrupção têm o intuito de integrar medidas anticorrupção às operações da Tilibra, informando os princípios, diretrizes e procedimentos que devem ser observados e cumpridos por seus Colaboradores (Próprios e Terceiros) de acordo com a Lei Brasileira Anticorrupção nº 12.846 de 1º de agosto de 2013 e sua regulamentação pelo Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 e legislação correlatada - Lei Antitruste (Lei 12.529/2011), Lei de Licitações e Contratos (Lei 8.666/1993) e Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.249/1992), especialmente para que todos estejam engajados na prevenção, detecção e remediação dos atos lesivos previstos nas leis acima mencionadas, tendo como foco, além da ocorrência de suborno, também fraudes nos processos de licitações e execução de contratos com o setor público.
Com base nestas premissas, os Colaboradores (Próprios e Terceiros) que de alguma forma se relacionem com a TILIBRA devem observar os requisitos da Lei Brasileira Anticorrupção (Lei Federal nº 12.846/2013) que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira, envolvendo: i) Corrupção de agentes públicos brasileiros ou estrangeiros, ii) Fraude em licitações ou contratos públicos, bem como as diretrizes da presente Política, de forma a garantir que durante a condução dos negócios sejam adotados os mais elevados padrões de integridade, legalidade e transparência.
Corrupção é o ato de corromper alguém ou se corromper por meio de dinheiro ou qualquer outra coisa de valor para obter vantagem indevida para si ou para a empresa em que trabalha ou para terceiros.
São atos de corrupção: suborno, extorsão, pagamento facilitador, lavagem de dinheiro, brindes, entretenimento, hospitalidade, entre outros.
Agente Público é todo aquele que, mesmo de forma temporária, com ou sem remuneração, exerce cargo, emprego ou função pública a qualquer empresa do governo, inclusive seus familiares.
Exemplos de Agentes Públicos:
DAE, Poupatempo, Prefeituras Municipais, Receita Federal, Correios, Banco do Brasil, Caixa Econômica, entre outros.
A TILIBRA tem o compromisso de promover e garantir o cumprimento desta Política Anticorrupção através de seus Colaboradores e Terceiros, sendo imperioso garantir que todos que trabalham em nome dela compreendam e cumpram de forma geral todos os seus termos. O seu descumprimento pode resultar em medidas disciplinares que podem ir até e incluir cessação da relação laboral ou término de sua relação comercial com a TILIBRA.
Esta Política deve ser lida juntamente com os demais procedimentos internos da empresa e, em caso de conflito, será aplicada a política ou procedimento mais restritivo. Em tais circunstâncias, deve ser notificado o Comitê de Compliance para que este possa imediatamente tratar do conflito, dar-lhe a recomendação acerca das providências adequadas a serem tomadas e, caso necessário, atualizar a respectiva política ou procedimento.
Por meio dessa Política, todos estarão aptos a auxiliar na identificação de tais situações de risco, abrangidos por tal legislação. Assim sendo, é importante que todos sigam as diretrizes da Empresa e que cooperem com o Comitê de Compliance para garantir o cumprimento desta Política.
Aplicação
A presente Política Anticorrupção abrange todos os Colaboradores (Próprios e Terceiros), sejam pessoas físicas ou jurídicas, com ou sem fins lucrativos, incluindo, mas não se limitando a, associações, fornecedores, subcontratados, despachantes, consultores, prestadores de serviços, agentes e parceiros comerciais, entre outros. É aplicável também a todos os executivos, diretores e sócios.
Faz parte da Política da TILIBRA conduzir seus negócios com honestidade e integridade. O cumprimento desta Política é vital para manter a reputação em seus negócios e atividades, razão pela qual não há qualquer tolerância em relação a subornos e outros atos de corrupção.
A TILIBRA espera que todos mantenham essa preocupação com o tema e reportem quaisquer preocupações, dúvidas ou alegações, assim como assumam o dever de relatar imediatamente situações de violação a esta política nos CANAIS DE DENÚNCIA previstos no Capítulo 7.
Diretrizes
Todos os Colaboradores, sejam próprios ou terceiros, devem observar, cumprir e fazer cumprir os termos e condições desta Política Anticorrupção, bem como da Lei Anticorrupção Brasileira nº 12.846 de 01/08/2013, regulamentada pelo Decreto nº 8.420/2015.
A legislação em questão dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira, sendo, como tal considerados, todos aqueles praticados pelos Colaboradores (Próprios e Terceiros), que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da Administração Pública ou contra os compromissos internacionais assumidos, que podem assim ser identificados:
· Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
· Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Política;
· Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; e
· Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
· Também são considerados atos lesivos contra a Administração Pública, quando pessoa(s) ou empresa(s) que, no tocante às licitações e contratos:
· Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
· Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
· Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
· Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
· Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
· Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a Administração Pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
· Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a Administração Pública.
Os atos lesivos contra a Administração Pública podem ocasionar não só a responsabilização da empresa, mas também do colaborador (próprio ou terceiro), que participe de eventual ato ilícito.
Desta forma, é proibido que qualquer funcionário ou terceiro contratado ofereça, prometa, pague, aprove, solicite, receba ou concorde em receber, direta ou indiretamente, qualquer propina ou suborno, incluindo dinheiro ou seus equivalentes, brindes ou presente, favores, doações, serviços pessoais, viagens ou hospedagem, amostras para uso pessoal ou qualquer objeto de valor, de qualquer pessoa ou entidade, ou de seus terceiros ou representantes, com o objetivo de obter ou reter negócios ou para uma finalidade comercial indevida.
Ainda, é proibido que qualquer funcionário ou terceiro contratado ofereça ou dê qualquer coisa de valor a um funcionário público, especialmente com a intenção de influencia-lo. Qualquer prática de fornecimento de cortesias a funcionários públicos, incluindo quaisquer pagamentos ou presentes considerados rotineiros ou até mesmo permitidos pela lei, deve ser previamente aprovada pelo Comitê de Compliance.
Conscientização
A TILIBRA entende e reconhece a importância das diretrizes anticorrupção como forma de guiar as atividades diárias de seus Funcionários, Colaboradores e Terceiros, em especial aqueles que atuam em contato direto com a Administração Pública, direta ou indireta.
Por este motivo, a TILIBRA prioriza a conscientização de seus funcionários quanto aos princípios, diretrizes e procedimentos dispostos nesta Política. Ao ser contratado, o funcionário receberá uma cópia integral deste documento, e assumirá expressamente e por escrito o compromisso de pautar suas atividades em consonância com o aqui previsto. O mesmo ocorrerá com o terceiro quando da celebração de seu contrato.
Anualmente, a TILIBRA irá ministrar treinamentos obrigatórios específicos de atualização quanto ao conteúdo desta Política e o conteúdo das normas anticorrupção vigentes.
Terceiros e Colaboradores irão receber uma cópia integral da Política Anticorrupção quando da sua contratação e também deverão assumir expressamente e por escrito o compromisso de pautar suas atividades nos moldes desta.
Com o intuito de expandir a conscientização quanto as diretrizes aqui estabelecidas, a TILIBRA também disponibiliza mecanismos específicos para solucionar eventuais dúvidas, responder questionamentos e receber sugestões ou denúncias relacionadas a práticas anticorrupção, os quais encontram-se melhor descritos no Capítulo 7 desta Política.
Registros Contábeis
Os registros contábeis e fiscais refletirão com fidedignidade as operações da TILIBRA, observando a aplicabilidade da estrita legalidade nos lançamentos gerados pela atividade empresarial como um todo.
Haverá monitoramento das obrigações (contábeis e fiscais) a serem entregues aos respectivos órgãos nas datas aprazadas, cuja fiscalização interna far-se-á por controles de entregas de documentos, guarda de arquivos digitais (ECD, EFD, XMLs e ETC), regularidade das informações eletrônicas como o Sistema Público de Escrituração Digital (Sped), Nota Fiscal Eletrônica (NF-e), EFD Contribuições - PIS/Cofins, monitoramento de Certidões Negativas de Débitos, sendo efetivado ainda auditoria e cruzamentos das escriturações da empresa.
A TILIBRA, como boa cidadã corporativa, reconhece sua obrigação de pagar tributos federais, estatuais e municipais.
Auditoria
A TILIBRA envidará esforços em permanente auditoria de suas rotinas contábeis e fiscais com o fim de prevenir e corrigir falhas nas prestações destas informações aos respectivos órgãos (Federal, Estaduais, Municipal), incluindo, mas não se limitando ao cumprimento das obrigações principal e acessória relativa aos tributos, entrega de informações fiscais, emissão de documentos fiscais, classificação fiscal de seus produtos, aproveitamento de créditos fiscais, a correta utilização de benefícios fiscais
Processo de Compras
O processo de compras deve ser feito, nos termos e condições estabelecidos na Política de Compras, sendo rechaçada a contratação de bens e serviços mediante o uso indevido de influência sobre qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não.
A Política de Compras dispõe de diretrizes e procedimentos específicos sobre o processo de compras, e é de observância obrigatória para todos os colaboradores (próprios ou terceiros).
Outrossim, em eventual procedimento de concorrência, os colaboradores (próprios ou terceiros) não poderão pagar, oferecer, prometer, fornecer, providenciar ou autorizar qualquer tipo de presente ou entretenimento, de qualquer pessoa, física ou jurídica, seja ela Agente Público ou não, que possa influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício da TILIBRA e de seus sócios.
Colaboradores terceiros
A TILIBRA apenas admite negócios com Terceiros que tenham qualificação técnica e reputação e integridade ilibadas. Para a contratação de Terceiros é feita uma consulta prévia para verificação se este está envolvido, ainda que indiretamente, em práticas de corrupção ou ilícitas, ou se está sendo investigado, processado ou se foi condenado por tais práticas.
Nas contratações com Terceiros devem constar cláusulas claras e expressas que proíbam atos de corrupção, bem como que aderem à Política Anticorrupção da TILIBRA, devendo, referido documento ser anexado ao contrato.
Não se admite, em hipótese alguma, que qualquer Terceiro exerça influência imprópria em benefícios da TILIBRA sobre qualquer pessoa, seja ela funcionário público ou não.
Identificando terceiros
Terceiros incluem quaisquer entidades ou indivíduos fora da nossa empresa, como aqueles que nos prestam serviços, nos representam, atuam em nosso nome ou fazem negócios conosco. Entre os exemplos, estão: Agentes, Consultores, Prestadores de serviços, Distribuidores, Representantes e Fornecedores.
Para minimizar o risco de um terceiro se engajar em uma conduta inadequada em nome da TILIBRA, implementamos procedimentos de diligência devida para determinados potenciais parceiros comerciais. Os procedimentos garantem que a TILIBRA conduza uma análise apropriada do contexto das entidades externas antes de entrarem em uma relação comercial ou ao renovar um contrato.
Espera-se que os terceiros compreendam e cumpram esta Política e todas as leis anticorrupção aplicáveis, cientes da tolerância zero da TILIBRA ao suborno e à corrupção. Além disso, os terceiros têm a obrigação de garantir que seus prestadores de serviços secundários também compreendam e cumpram esta Política e todas as leis anticorrupção aplicáveis.
Pré-contratação
Para a contratação de fornecedores em geral para obter negócios com o governo; obter uma ação governamental ou, de qualquer forma lícita, atuar em nome da TILIBRA perante as autoridades governamentais, deve-se realizar um processo de due diligence para avaliar seus antecedentes, reputação, qualificações, controlador final, situação financeira, credibilidade e histórico de cumprimento das Leis Anticorrupção.
Pós-contratação
Após a contratação dos Colaboradores Terceiros, é dever do gestor responsável pela contratação acompanhar suas atividades, sempre atento a eventuais sinais de alerta ou de descumprimento às Leis Anticorrupção.
Caso algum funcionário, ou gestor responsável souber ou tiver motivo legítimo para crer que um pagamento proibido pelas Leis Anticorrupção ou por esta Política tenha sido, esteja sendo ou possa ser feito ou prometido por um Colaborador Terceiro em nome da TILIBRA, DEVE comunicá-lo imediatamente ao Comitê de Compliance.
Fusões e aquisições
Todas às vezes que a TILIBRA buscar novos negócios através de fusão, incorporação, aquisição de qualquer organização ou ativo, deve ser realizado um processo de due diligence criterioso e incluir no contrato de compra e venda cláusulas anticorrupção adequadas, além de considerar outras opções disponíveis para evitar a sucessão de qualquer passivo anterior ao fechamento da operação.
Deve ser realizada uma due diligence para fins de verificação do cumprimento das disposições das Leis Anticorrupção previamente à realização do negócio. Caso sejam identificadas quaisquer violações às Leis Anticorrupção, o Comitê de Compliance deve ser comunicado formalmente.
Em qualquer caso, depois da conclusão da fusão, incorporação ou aquisição, deve ser conduzida uma análise de conformidade com as Leis Anticorrupção e à Política Anticorrupção da organização adquirida ou incorporada e implementar as medidas de conformidade adequadas, atentando-se às necessidades.
Brindes, presentes, viagens e entretenimento
O oferecimento de brindes, presentes, viagens e entretenimento institucionais a pessoas físicas ou jurídicas é permitido, desde que o entretenimento não seja oneroso em excesso e o brinde dado seja de valor modesto, assim considerado o limite de U$ 100,00 (cem dólares). Nenhum deles deverá exceder os limites dos padrões comerciais normais no mercado local. Deve-se tomar cuidado para assegurar que o entretenimento ou o brinde não seja interpretado pela pessoa que o recebe como suborno ou indução inadequada.
Toda a oferta que venha a ser realizada, além de observar esta Política Anticorrupção e demais procedimentos internos da empresa, deverá ser devidamente documentada e contabilizada.
Entretenimentos e Brindes Institucionais a Agentes Públicos
A empresa TILIBRA não deve pagar, oferecer, prometer, fornecer, providenciar ou autorizar o pagamento ou fornecimento, direta ou indiretamente, por meio de qualquer outra pessoa ou empresa, de qualquer coisa de valor a um Agente Público.
Todo entretenimento ou brinde institucional a ser dado a um Agente Público deve ser previamente autorizado pelo Compliance Officer, a não ser que seu valor represente uma cortesia profissional normal, como por exemplo, o pagamento de uma refeição ou compartilhamento do custo de um taxi e deve ter finalidade comercial legitima. Entretanto, o Comitê de Compliance irá rever as circunstâncias das solicitações a fim de garantir que o entretenimento ou brinde institucional não sugira, implique ou crie um incentivo indevido, viole as Leis Anticorrupção ou as políticas da TILIBRA, ou reflita negativamente sobre a sua reputação.
Os colaboradores que descumprirem essas regras podem ser obrigados a reembolsar a TILIBRA no valor de quaisquer presentes ou benefícios dados ou recebidos, sem prejuízo de qualquer outra ação disciplinar, inclusive o rompimento de seu Contrato de Trabalho, por justa causa.
Pagamento de facilitação
É proibida a oferta, promessa, autorização e realização de pagamentos facilitadores; entendendo-se como tais, pequenos pagamentos feitos para garantir ou acelerar as funções de rotina ou, de outra forma, induzir funcionários públicos ou terceiros a realizar funções de rotina que são obrigados a realizar, tais como emissão de licenças, controles de imigrações etc. Exceção para taxas administrativas legalmente aplicáveis.
Contribuições e Doações
A TILIBRA possui como um de seus compromissos o apoio a instituições locais filantrópicas voltadas a servir os interesses humanitários, ambientais, educacionais e culturais, sempre em busca de contribuir para a evolução da sociedade como um todo. Porém, toda e qualquer doação feita em nome da TILIBRA deve ser previamente, documentada, avaliada e autorizada pelo Comitê de Compliance, e apenas aquelas que forem consideradas genuinamente filantrópicas serão aprovadas.
Desta forma, é vedado a qualquer funcionário ou terceiro, no exercício de suas funções, efetuar contribuições ou doações a quaisquer pessoas, empresas, fundações, associações, ONG’s, ou quaisquer entidades integrantes ou não da Administração Pública, direta ou indireta, sem a prévia autorização por escrito do Comitê de Compliance.
Após a aprovação do Comitê de Compliance, as doações também devem obter a aprovação da Direção Geral da TILIBRA.
Para fins desta política, entende-se por contribuição e doação, o ato ou acordo em que uma pessoa, ou instituição, por liberalidade, transfere do seu patrimônio bens ou serviços para outra, com ou sem condições presentes ou futuras.
Contribuições e Doações a causas beneficentes
As contribuições ou doações destinadas a causas beneficentes serão sempre direcionadas à instituição e, em nenhuma circunstância, poderão ser efetuadas em nome de uma pessoa física.
Para que possa ser oferecida a contribuição ou doação, a instituição deverá atuar e estar registrada nos termos e em conformidade com a legislação vigente, fato este que deverá ser comprovado através de documentos e encaminhado para aprovação do Comitê de Compliance.
A TILIBRA veda quaisquer contribuições ou doações como forma de troca de favores, mesmo que o favorecido seja uma instituição beneficente genuína.
É vedado, também, conceder contribuições ou doações a entidades que podem estar, ainda que indiretamente, relacionadas a agentes públicos, ou a quaisquer pessoas que tenham ou possam ter, direta ou indiretamente, relação com um agente público.
Contribuições e Doações Políticas
Contribuições e doações políticas são expressamente proibidas pela TILIBRA, sendo entendidas como aquelas de qualquer valor ou forma, feitas a partidos políticos, campanhas políticas, e/ou candidatos a cargos públicos, estando ou não em época de campanha eleitoral. Portanto, é vedado a qualquer Funcionário, Colaborador ou Terceiro, utilizar o nome da TILIBRA ou seus recursos para efetuar contribuições ou doações políticas.
Contribuições a Sindicatos
Contribuições destinadas a sindicatos, entidades representativas de classes e taxas de associações em favor de interesses empresariais e protetivos dos funcionários da TILIBRA não são vedadas, uma vez que não são entendidos como contribuições políticas, porém, devem seguir os mais estritos padrões legais e éticos.
Portanto, as contribuições e taxas decorrentes de lei ou convenção coletiva de trabalho seguem os padrões estabelecidos pela empresa e, qualquer outra forma de contribuição deverá ser motivada, cabendo ao Comitê de Compliance identificar seus objetivos e destinações, e aprová-la apenas se restar comprovada a sua licitude.
Patrocínios
Entende-se por patrocínio, qualquer contribuição, pecuniária ou não, feita pela TILIBRA para um evento ou ação organizada por terceiros, em troca de expor a “marca” TILIBRA, com o intuito de estreitar a comunicação da empresa com seus clientes, fornecedores e com a sociedade.
Deste modo, a TILIBRA poderá realizar patrocínios, desde que já constantes do orçamento de marketing, os quais deverão seguir os padrões e princípios éticos, e serem destinados às entidades não governamentais que tenham, comprovadamente, conduta ilibada e sejam pautadas na boa fé.
O patrocínio a entidades ou programas governamentais somente será permitido em ações de cunho exclusivamente ligado às áreas da saúde, educação, cultura ou social e desde que desprovidos de cunho político.
São vedados os patrocínios:
· A programas governamentais nos períodos que antecedam ou sucedam a 90 (noventa) dias do período de eleições, sejam elas de âmbito municipal, estadual ou federal;
· A programas patrocinados por concorrentes da TILIBRA, bem como, a qualquer entidade que litigue contra a mesma, tanto na esfera judicial, quanto na esfera extrajudicial.
· A qualquer entidade que seja devedora de qualquer obrigação à TILIBRA.
· A qualquer programa que tenha por objeto o cultivo a qualquer religião.
· Em qualquer hipótese, é vedado o patrocínio de natureza política para candidatos, partidos políticos ou associações a eles vinculadas, bem como, que tenha intuito de influenciar, induzir ou proporcionar vantagem indevida a agente ou funcionário público.
· É dever do gestor que solicitar o patrocínio certificar-se de que o valor pago ao beneficiário, ou sob qualquer outra forma de patrocínio, não dependa da realização de um negócio, ou, ainda, que proporcione alguma vantagem comercial indevida.
· Os patrocínios a instituições de caridade devem ser tratados com máxima cautela, pois podem ser um canal para pagamentos ilegais ou geradores de corrupção.
· Sempre que possível, as ações patrocinadas deverão conter a logomarca da TILIBRA, de modo a fortalecer e solidificar a boa imagem da empresa, bem como, aliar sua reputação à prática de ações vinculadas a programas de caráter social.
· Para a submissão dos pedidos de patrocínio, é necessário o preenchimento dos documentos anexos a esta Política (“Formulário de Identificação das Partes - Relacionadas na Solicitação de Patrocínio” (Anexo I) e “Formulário de Solicitação de Patrocínio” (Anexo II)).
· Os patrocínios deverão ser obrigatoriamente regidos por contratos, os quais seguirão às diretrizes da TILIBRA, sendo vedados contratos de adesão que não obedeçam a qualquer um dos princípios e/ou diretrizes da empresa.
· Os contratos de patrocínio deverão conter cláusula resolutiva, que autorizem o imediato cancelamento do patrocínio, independentemente de prévia notificação e pagamento de multa, e deverão ser imediatamente suspensos ou rescindidos, sempre que houver a constatação de qualquer infração ao programa de Compliance da TILIBRA.
· Os contratos de patrocínio deverão ser submetidos ao Comitê de Compliance para aprovação; bem como à Direção Geral para autorização e aprovação.
· O valor do patrocínio, seja ele em dinheiro, seja em produto, deverá ser pautado nos valores justos de mercado.
· Todas as ações patrocinadas deverão ser devidamente incluídas nos registros financeiros da empresa, inclusive aquelas que tenham por objeto o fornecimento de produtos fabricados pela própria TILIBRA.
· Todos os patrocínios deverão ser realizados de forma legítima, mediante pagamento direcionado à pessoa a qual se destinam os valores e/ou produtos, com a devida comprovação mediante documento idôneo e prestação formal de contas.
Conflito de Interesse
O conflito de interesse existe sempre que os interesses particulares de uma pessoa interferem ou conflitam de alguma forma (ou até mesmo pareçam interferir ou conflitar) com os interesses da empresa.
Todos os Colaboradores (Próprios e Terceiros) devem evitar conflito de interesse, desempenhando suas funções de maneira consciente, honesta e de acordo com a Política Anticorrupção da TILIBRA, observando, sempre, a Gestão de Conflito de Interesses.
Identificação de conflitos de interesse
É impossível listar todas as circunstâncias que podem sinalizar um potencial conflito de interesses, mas existem certos tipos de situações em que é possível identifica-lo.
Elas incluem:
· Oportunidades de negócios – quando você compete com nossa empresa ou aproveita as oportunidades descobertas por uma conexão com nossa empresa (p. ex., usando a propriedade da empresa, informações ou sua posição)
· Interesses financeiros – quando você investe ou realiza trabalho externo com um parceiro comercial, concorrente ou qualquer outra organização que faça (ou queira fazer) negócios com nossa empresa
· Presentes e entretenimento – quando você troca presentes ou entretenimento em excesso com pessoas ou empresas que fazem (ou buscam fazer) negócios com nossa empresa
· Benefícios impróprios – quando você ou alguém próximo recebe benefícios pessoais inadequados decorrentes da sua posição com nossa empresa
· Atividades externas ou trabalho – quando você se envolve em qualquer atividade que possa interferir em sua capacidade de fazer seu trabalho
· Relacionamentos pessoais – quando você supervisiona ou toma decisões de contratação sobre um amigo, membro da família ou alguém com quem tenha um relacionamento romântico.
· Identificar um conflito de interesses nem sempre é simples. Se achar que precisa de orientação adicional, fale com um gerente ou com Comitê de Compliance o quanto antes.
Obrigação de reportar
A TILIBRA exige que todos seus Funcionários, Colaboradores e Terceiros adotem todas as medidas necessárias para prevenir a ocorrência de violações às normas estabelecidas pela presente Política e/ou pelas Leis Anticorrupção.
Denúncias
Caso você suspeite de uma determinada linha de ação que possa violar as normas desta Política e/ou as Leis Anticorrupção, ou se desconfiar que violações desta Política e/ou das Leis Anticorrupção possam estar ocorrendo ou prestes a ocorrer, comunique essa suspeita imediatamente a seu supervisor ou gerente (contanto que ele não seja o alvo de sua suspeita ou indagação), ou entre em contato com o Comitê de Compliance, por meio dos canais de comunicação mencionados no Capítulo 7 desta Política.
Não Retaliação
Nenhum Funcionário, Colaborador ou Terceiro sofrerá retaliação, será rebaixado, sofrerá penalidade ou outra medida disciplinar por denunciar uma suspeita de violação desta Política, ou por se recusar a pagar suborno, mesmo quando a TILIBRA puder perder negócios como resultado da recusa do Funcionário, Colaborador ou do Terceiro de fazê-lo.
Sinais de alerta (Red Flags)
Para garantir o cumprimento desta Política e das Leis Anticorrupção, os Funcionários, Colaboradores e Terceiros devem estar atentos aos sinais de alerta que indiquem que vantagens ou pagamentos indevidos possam estar ocorrendo.
Apesar dos “sinais de alerta” constituírem um indício de conduta antiética ou negócios corruptos, eles não são, necessariamente, provas de suborno ou corrupção, nem desqualificam, automaticamente, Terceiros que representam ou desejam representar a TILIBRA.
Os Funcionários, Colaboradores da TILIBRA e Terceiros devem dedicar especial atenção se a outra parte envolvida na negociação (“Contraparte”) apresentar uma das seguintes características ou condutas descritas abaixo:
· Tem negócios, parentesco ou qualquer outro tipo de relação pessoal próxima com um cliente, parceiro comercial ou funcionário público;
· Foi recomendado por um funcionário público ou por um terceiro a ele relacionado;
· Foi recentemente cliente ou funcionário público, ou, ainda, qualifica-se para a transação apenas por conta de sua influência sobre um cliente ou funcionário público;
· Recusa-se a incluir disposições contratuais anticorrupção;
· Utiliza uma sociedade constituída, porém sem registro de ativos/operações ou com o registro de estruturas societárias não ortodoxas;
· Insiste em procedimentos contratuais não usuais ou suspeitos;
· Recusa-se a divulgar a identidade de seus sócios;
· Solicita que seu contrato seja assinado com data retroativa ou de qualquer forma alterado para falsificar informações;
· Propõe uma operação financeira diversa das práticas comerciais usualmente adotadas para o tipo de operação/negócio a ser realizado;
· Tem má reputação, respondeu a acusações sobre suborno, corrupção, fraude ou outros atos ilícitos, ou tem pouca ou nenhuma referência de terceiros;
· Não mantém escritório, equipe ou qualificações adequadas para realizar os serviços contratados;
· Apresenta solicitações para reembolso de despesa ou pagamentos, sem estar suportada por documentação adequada, ou extraordinariamente elevada ou desproporcional aos serviços a serem prestados;
· Não está de acordo com os termos do contrato que a regulamenta ou envolve a utilização de dinheiro ou títulos ao portador;
· A solicitação de despesa/pagamento envolve uma conta não contabilizada, são para pagamento em jurisdição fora do país onde os serviços foram ou serão prestados, ou não foi feita de acordo com as leis locais;
· Empresas mantidas por empregados ou funcionários públicos (Agentes e Consultores);
· Comissões excessivas (Agentes e Consultores);
· Pagamentos de honorários de êxito, quando não houve sucesso (Agentes e Consultores);
· Doações e Concessões para instituições de caridade relacionadas com entidade governamental com a qual está tentando realizar negócios;
· Descontos não razoáveis para distribuidores;
· Pagamento de despesas incomuns;
· Obtenção de licenças e alvarás de funcionamento com rapidez acima da média.
A lista acima é meramente exemplificativa e os indícios podem variar em função da natureza da operação, da solicitação de pagamento e/ou despesa, assim como da localização geográfica. Ao perceber qualquer sinal de alerta, o Funcionário, Colaborador ou Terceiro deve comunicar tal fato imediatamente ao Comitê de Compliance, por meio dos canais de comunicação mencionados no Capítulo 7 desta Política.
Sanções Aplicáveis
A TILIBRA considera falta grave qualquer violação as normas e diretrizes da presente Política, bem como do teor das Leis Anticorrupção.
Qualquer Parte que venha praticar fraudes, atos de corrupção ou que viole qualquer disposição desta Política ou das Leis Anticorrupção estará sujeita a sanções disciplinares, que podem incluir a demissão por justa causa ou a rescisão contratual motivada.
Os casos de descumprimento desta Política serão analisados e apurados pelo Comitê de Compliance, sendo aplicada a sanção de acordo com a gravidade da infração, a qual o infrator será formalmente notificado.
Além disso, a violação das Leis Anticorrupção pode resultar em penalidades civis e criminais, inclusive a prisão para o Funcionário, Colaborador e Terceiro envolvido, sem prejuízo da aplicação de sanções à TILIBRA. Eventuais multas impostas às pessoas físicas por violações às Leis Anticorrupção não serão pagas pela TILIBRA, em nenhuma hipótese.
Canais Denúncias
A TILIBRA tomará medidas disciplinares e legais severas, contra qualquer pessoa ou entidade que viole esta Política Anticorrupção.
Para tanto, estabelece-se a criação do Comitê de Compliance que será formado por uma equipe multidisciplinar, incluindo um representante de cada uma das seguintes áreas: comercial, financeiro, qualidade, segurança do trabalho e recursos humanos.
Todas as decisões do Comitê de Compliance deverão ser reportadas ao Compliance Officer do Grupo.
Havendo suspeita ou conhecimento de qualquer violação aos princípios, diretrizes e normas desta Política Anticorrupção ou à legislação que rege a matéria, de igual modo, se lhe for solicitado que pague ou receba um suborno ou viole de outra forma a presente política, os funcionários, colaboradores, clientes, terceiros ou qualquer pessoa interessada, devem relatar imediatamente as ocorrências por meio de seu Comitê de Compliance, Departamento Jurídico, Departamento de Recursos Humanos, seu gerente ou Canais de Denúncias.
Conforme descrito no Código de Conduta Comercial e Ética da ACCO Brands/Tilibra, existe uma política rigorosa de não retaliação para proteger qualquer pessoa que faça um relato de boa‐fé de uma suspeita de improbidade, incluindo suspeitas de suborno ou corrupção.
Também poderão ser direcionadas aos Canais de Denúncias as dúvidas acerca do cotidiano profissional dos funcionários e demais colaboradores internos da TILIBRA, as quais serão submetidas ao Comitê de Compliance.
Para tanto, a TILIBRA fornecerá diversas opções de relato, inclusive com a opção do denunciante pelo anonimato, embora incentive identificação para facilitar a comunicação.
Se o denunciante optar por revelar sua identificação, o Comitê de Compliance tomará todas as precauções para que lhe seja assegurada a confidencialidade de sua identidade.
Para ajudar a manter a confidencialidade e apuração eficaz da denúncia, o denunciante deverá evitar discutir os assuntos ou qualquer investigação com outros funcionários ou terceiros.
Em qualquer hipótese, o denunciante não poderá sofrer intimidação ou assédio moral, caso seja funcionário ou contratado da TILIBRA, mesmo que a denúncia seja reputada improcedente.
Para manter a confidencialidade das denúncias, é possível que algumas investigações não tenham seu resultado divulgado, nem mesmo para o autor da denúncia.
Exceto na hipótese de celebração de acordo de leniência com o Poder Público, e nos limites eventualmente exigidos durante a negociação do acordo, a identidade do denunciante poderá vir a ser informada às autoridades públicas.
O Canal de Denúncias poderá ser administrado pelo Comitê de Compliance ou mediante empresa especialmente contratada para essa finalidade.
São Canais de Denúncias:
· O Comitê de Compliance, durante o expediente;
· Correspondência física remetida para o Comitê de Compliance no endereço: Rua Aymorés, nº 6-9, Via Cardia, Bauru/SP, CEP 17.013-900;
· O e-mail GlobalCompliance@acco.com
Caso a denúncia seja recebida por outra maneira que não o canal formal, deverá ser redirecionada para o Comitê de Compliance.
Alterações e Revogações
Esta Política vigorará por tempo indeterminado, devendo ser atualizada anualmente. Poderá ser revisada/alterada a qualquer tempo, a critério do Comitê de Compliance, para cumprir leis e regulamentos vigentes e adotar as melhores práticas e normas comerciais em desenvolvimento.
Esta Política revoga e substitui qualquer Política/Norma/Comunicação anterior sobre o assunto, que vinha sendo aplicada pela TILIBRA, com exceção às políticas e Normas Relacionadas descritas no Capítulo 9 (abaixo).
Os funcionários, dirigentes, administradores, conselheiros, trainees, estagiários, prestadores de serviços, bem como qualquer pessoa que atue direta ou indiretamente para ou em nome da TILIBRA, são responsáveis por reler o documento periodicamente para se certificar de que estão aderentes às suas disposições.
Comitê de Compliance
O Comitê de Compliance será composto por dois Diretores, sendo um deles eleito como Compliance Officer, bem como, representantes dos departamentos de Controladoria, Jurídico, Recursos Humanos, Engenharia e Suprimentos.
O Comitê de Compliance deverá acessar diretamente o Presidente da Empresa sempre que necessário.
Atualmente o comitê é formado por:
· Gustavo Danesin (Compliance Officer)
· Paulo D'Almeida (Diretoria Industrial)
· Paula Martins (Jurídico)
· Lair Santos (Recursos Humanos)
· Fábio Rogério (Engenharia e Produção)
· Ruy Puccinelli (Suprimentos)
· Antonio Dimofski (Contabilidade)
O Comitê de Compliance deverá se reunir semestralmente para realizar Avaliação dos Riscos de Corrupção e Atividades de Monitoramento. As reuniões do comitê serão redigidas em atas para o seu devido arquivamento.
As pautas das reuniões do Comitê de Compliance deverão ser compostas por objetivos como:
· Identificar as lacunas existentes no programa de integridade;
· Verificar a assimilação dos treinamentos pelos funcionários;
· Verificar se a empresa e seus funcionários estão seguindo o Código de Conduta, políticas e procedimentos internos;
· Fiscalizar resposta às denúncias recebidas pelos canais de comunicação e hotlines;
· Outros assuntos de interesse do comitê.
· O mapeamento dos riscos será efetuado através de:
· Entrevistas com empregados em funções relevantes;
· Testar principais políticas e controles internos;
· Due diligence para contratação de terceiros;
· Procedimentos internos para aprovação de pagamentos;
· Identificar e analisar problemas anteriores; e
· Testar se esquemas ilícitos recentemente veiculados na mídia poderiam acontecer na empresa.
O mapeamento deve ser documentado, e as informações devem ser mantidas em confidencialidade.
O sistema de monitoramento deverá incluir:
· Auditorias financeiras;
· Revisões periódicas das práticas para contratação de terceiros;
· Revisões de procedimentos internos, como aprovação e oferecimento de doações, presentes e entretenimento;
· Revisões e atualizações do Código de Conduta e das políticas da empresa; e
· Contato direto com funcionários, pela existência de meios de comunicação para a apresentação de denúncias anônimas.
Políticas e Normas Relacionadas
· Manual do Funcionário
· Código de Conduta
· Código de Conduta de Fornecedores
· Política Antissuborno e Anticorrupção da ACCO Brands
· Política de Compras
· Procedimentos de Devida Diligência para Terceiros